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    （本文来源：《中国商业评论》）

国有企业资本运作：中集集团控股荷兰博格

█文/郑 磊

作者简介：郑磊，长江证券研究员

类 型 以合资方式进行的战略收购

运营时间 9个月

运营路径

2006年11月16日，中集集团与荷兰博格公司签署协议，由中集集团下属的全资子公司中集罐式储运装备投资控股有限公司，通过在比利时新设全资子公司，与博格股东之一彼得共同出资6000万欧元在荷兰注册成立Newco，然后由Newco以1.08亿欧元的价格收购博格100%权益。

其中，中集罐式储运装备投资控股有限公司出资4800万欧元，占80%的股份，为控股股东；彼得出资1200万欧元，占20%股权。Newco通过注入资本以及相应的融资安排来支付整体收购价款，从而使博格的道路运输车辆和静态储罐资产及经营业务转入Newco。

但是因为曾经在上次收购中遭遇欧盟对标准罐箱业务的反垄断调查，此次收购的博格公司剥离了标准罐箱业务，但仍然包括了静态储罐、罐式码头设备等罐式储运设备。

收购后的新公司董事会由5名成员组成，其中4名来自中集集团，另1名为股东彼得，中集集团董事总经理麦伯良将担任董事长。经新公司董事会批准后将委派彼得担任总裁。

中集集团表示，虽然避开了欧盟反垄断的现实，但此次收购仍需获得中国与荷兰、德国等有关政府部门的批准，因此协议各方应尽各自最大的努力于2007年2月15日或者之前完成交易，交易完成最晚时间不得超过2007年3月31日。

关键人物

中集从10多年前一个濒临破产的无名小厂，成长为全球集装箱市场老大，这与其掌门人麦伯良、李胤辉的努力密不可分。对于博格的并购，中集副总裁李胤辉是这样理解的，“中集对世界级目标的理解，销售收入至少要达到1000亿元的规模，光靠集装箱、车辆产业是不行的，要把眼光放在整个运输装备制造业的全球化上。我们要放眼海外、放眼全球，结合我们现在产能的优势和自身能力和人员的优势去实施全球化营运。”

实际上，并购是中集快速转型并实现快速发展的捷径，也是世界知名企业共同的快速成长路径，中集在集装箱领域进军世界第一的过程本身就是一个不断实施收购兼并的过程。展望未来，李胤辉表示，低成本扩张，包括利用收购兼并做大做强，以及推动行业整合，是公司一贯的做法。

麦伯良也表示，当一个企业在行业中处于绝对领先地位时，行业反过来将会影响企业的发展，这种影响本身是很大的风险。这个时候，相关产业的多元化不仅是一种选择，而是一个必然的突破。

点 评

中集集团收购博格的意义是多方面的。

首先，中集此次收购荷兰博格是在曾因反垄断原因而被欧盟拒之门外后的梅开二度。

早在2006年2月，中集集团就发布了有关拟收购博格公司的相关公告。不料，欧盟怀疑中集集团在全球罐式集装箱这个细分产品上的市场份额（超过50%）过高，双方被迫于2006年7月20日决定终止交易。这是中国在对外并购中遭受反垄断调查的第一起案例。

在将遭受反垄断调查的标准罐箱业务剥离之后，中集仍然实施了对博格的收购。此次推出的新收购方案，一方面避开了法律法规对并购的限制，另一方面也使收购的程序变得更容易为欧盟委员会所接受。

由于荷兰是新公司Newco的注册地，而德国则是博格主要的业务发生地，此次交易不构成关联交易，因此无需提交股东大会审议，也无需欧盟批准。这样的安排为中国企业通过并购走出国门的路径安排以及途中的法律法规风险提供了一个标杆式的案例。

其次，中集对博格公司的收购不仅是打破行业增长瓶颈的一种突围，更是围绕自己核心能力之下的延伸。

此次中集收购方案剥离了标准罐箱业务，但仍然将静态储罐、罐式码头设备等罐式储运设备揽入怀中。而罐式储运设备被中集列为继集装箱、半挂车业务之后的第三大产业。

博格公司是欧洲主流的道路运输车辆和专用静态储罐的领先供应商之一。通过收购荷兰博格，中集获得了博格在欧洲的产品研发力量及分布于欧洲的训练有素的工人、精良的生产设备，并从博格分布于欧洲的售后维修设施中获益。

第三，中集的目标是成为世界级的大企业，很早就提出了“全球化营运体系”，但是中集的战略是以中国优势为依托的。中集在北美、欧洲、亚洲等主流市场的战略是大力发展具有比较优势的交通运输产品和服务，并且使整个营运体系符合国际通行的商业运行规则，与全球客户的营运体系实现有效对接。

体现在对博格的收购中，博格之所以愿意出让股权，原因是欧洲成本高、企业盈利能力下降等因素。但博格纳入到中集的全球化体系中，将会提升其竞争力，这是一个双赢的交易，也是嫁接优势最重要的体现。