一，讲师简介：仲继银 

国内知名公司治理专家，中国社会科学院经济研究所研究员。

国资委干教中心董事监事班 长期特约讲师

曾在《中华工商时报》开设“企业评论”专栏，《董事会》杂志“董事学院—讲坛”专栏作者。畅销书《董事会与公司治理》作者。

1985年和1988年分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院,1993年在美国迈阿密大学访问学者, 2004年5月到2005年2月日本亚洲经济研究所客员研究员，从事日本的公司治理改革—可供中国借鉴的经验课题研究。参加过20余项国家和中国社会科学院重点课题的研究工作，其中包括成员由十几个部委人员组成的中国企业经营者激励与约束机制----股票期权政策研究课题；美国福特基金会资助的1980--90年2次中国国企改革研究（800家企业调查），中国居民收入分配研究（10000户居民调查），中国国有企业改革与劳动市场研究（400家企业调查），日本海外协力基金1990--95年中国国有企业与金融改革研究（500家企业调查）等。

近年来集中进行有关公司治理理论和实践问题的研究工作，特别专注于董事会治理、经理持股和薪酬、股东价值管理和公司战略与组织结构设计。提供过研究、咨询服务或应邀演讲的单位包括世界银行、中国工商银行、中国银行、中国建设银行、上海证券交易所、清华大学、中国联合通讯有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、中国土产畜产进出口总公司、中国核工业集团和中国外运集团等数十家。

中国银行张先生对仲老师的评价：第一、年富力强，思维敏锐； 第二、正处在学术高峰期，功底扎实； 第三、已给国内几个像泰康保险等大型国企高管层授课，在公司治理特别是董事会建设方面具有相当的权威性。第四、他是中国国内《董事会》杂志董事圆桌论坛的首席作者。综合看来，理论功底到位，国际视野宽阔，又有国内大型企业在董事会构建方面的实践！

仲老师《董事会与公司治理》目录

仲老师：中国公司治理的十大流行性谬误

基本理念和概念上的谬误

谬误之一：健全公司治理等同于公司规范运作

谬误之二：健全公司治理就是要股东会、董事会、监事会和经理层，各自职责清晰，依法运作

股东和股权结构方面的谬误

谬误之三：一股独大难治理，前几大股东制衡及引进战略投资者可以改进公司治理

谬误之四：全流通和整体上市可以完善公司治理

谬误之五：交叉持股可以改进公司治理

谬误之六：只有股权分散才可能真正健全公司治理

董事会构建和运作方面的谬误

谬误之七：董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系

谬误之八：监事会、独立董事及董事长和总经理分任等等，内部制衡多多益善，可以改进公司治理

谬误之九：董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责

谬误之十：搞了一大堆的董事会制度和董事会专门委员会，却忽略了如何从根本上让董事会自身真正到位的问题

二，课程简介

开篇案例讨论：现代公司的战略与治理----成功与失败的决定因素

1． 现代企业制度—股份公司的治理机制概览

1.1 现代企业制度----股份公司的基本特征

1.2 现代企业治理结构与管理控制体系的演变

1.3 现代上市公司的内部与外部治理机制

2． 股东与公司制企业的治理结构框架

2.1 公司的基本制度

基于中国公司法的组织模式：三会一层

以董事会为纽带的两种关系和以董事会为核心的三重设置

2.2 股东大会与股东的权利

股东大会的职权与股东个体的权利

股东大会的类别，会议组织与投票方法

2.3 股东的有限责任、刺破公司面纱和董事的责任

3． 董事和董事会的法律地位、责任与义务

3.1 董事的权力：权力的行使与对滥用权力的控制

3.2 恪守管家职责：董事的忠诚义务

3.3 善意之后还要行为到位：董事的勤勉义务

3.4 董事责任标准的把握：商业判断准则

3.5 董事责任风险的应对：公司的补偿与董事责任保险

3.6 董事渎职的后果：公司行动和股东诉讼

4． 董事会的作用与有效董事会的构建：积累基业长青的组织资源

4.1 从与股东会的权力配置关系看：提高董事会的自主性

傀儡型的公司与董事会

漂浮型的公司与董事会

合伙型的公司与董事会

自主型的公司与董事会

4.2 从组织行为角度看：构建专业型和职业化的董事会

图有其表：橡皮图章董事会

五斗米折腰：乡村俱乐部型董事会

各为其主、与股东会同构：代表型董事会

公司长治久安的必由之路：走向专业型和职业化的董事会

4.3 董事会的职责：独立公司董事会和集团下属子公司董事会的共同点与差异

4.4 有效董事会的构建：规模、结构与董事来源

（股东董事、经理董事与独立董事：角色的异同）

5． 董事会的有效运作与其战略功能的激活

5.1  董事会的两大职责与四项任务

规范运作与取得业绩：平衡木还是杠杆？

公司利害相关者关系管理：确保责任

对公司内部管理行为的监督与检查

公司战略制订与公司经营指导

支持公司战略目标的公司政策与规则的制定

5.2  董事会的规范运作

董事长与高管职务的设置

董事会与公司内外部相关者的互动关系

5.3  董事会的会议类型、次数与议题

董事会的组织与会议记录

非执行董事例会

如何提高董事会的会议质量

6． 董事会的委员会

6.1 董事会的下设委员会与董事构成

6.2 薪酬委员会与董事经理薪酬制定

6.3 审计委员会与公司内部控制系统建设

6.4 董事会的其他委员会

7． 董事（监事）的资格、委任、酬金与考核

7.1 资格、委任与罢免、退休与取消资格

7.2 对董事个人和董事会整体的考核

7.3 对董事长和首席执行官的考核

7.4 董事的酬金与补偿

8． 董事会的战略职能与公司风险控制机制

8.1 风险的来源：战略、执行与细节

8.2 从内部控制到企业风险管理：职责框架

8.3 中国企业的内部控制与风险管理问题

9． 现代集团企业的管理结构与分/子公司控制机制

9.1 集团企业的法律结构与管理结构

9.2 集团企业的组织关系与战略管理

9.3 集团董事会、集团职能部门与子公司董事会

9.4 中国国有集团企业的一些特殊问题

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