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【课程目录】
第一部分  什么是上市公司辅导？
第二部分  辅导必备的法律思维体系
第三部分  辅导必备的财税体系
第四部分  辅导必备的投资者关系
第五部分  辅导必备的信息披露
第六部分  辅导必备的公司治理
第七部分  辅导必备的资本运营之并购重组
第八部分  辅导必备的战略规划
第九部分  辅导必备的股权激励
第十部分  辅导的修炼之道
【课程大纲】
第一部分  什么是上市公司辅导？
1. 辅导的对象
 股东、董事、监事和管理层
2.辅导内容
 法律思维体系
 财税体系
 投资者关系管理
 信息披露
 公司治理
 资本运营
 战略规划
第二部分  辅导必备的法律思维体系
1. 辅导上市法律实务
 案例
 历史沿革问题
 环保问题
 报告期内资产重组问题
 股权激励股份支付问题
 异地经营登记问题
 劳动安全管理问题
 缴纳社保问题
 缴纳公积金问题
 工资水平偏低问题
 共同对外投资问题
 股权代持问题
 租赁物业问题
 专利问题
 税收优惠问题
 未批先用土地问题
 子公司财务资料问题
 理财问题
 高管与公司交易问题
 法律问题汇总
2. 辅导上市公司并购重组法律实务
 实操案例解析：华信国际（002018）
 是否构成重大资产重组
 被收购方许可有效性问题
 标的资产权属问题
 是否构成关联交易
 交易完成后同业竞争情况
 法律问题汇总
 主要类型
 重大资产购买
 重大资产置换
 资产置换+发行股份购买资产
 重大资产出售
 并购重组模
 借壳上市
 整体上市（注资）
 产业并购（市场化并购）
2. 辅导新三板挂牌法律实务
 实操案例解析：骏环昇旺（833244）
 挂牌条件
 存续满两年
 业务明确，具有持续经营能力
 公司治理机制健全，合法规范经营
 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
 主办券商推荐并持续督导
 全国股份转让系统公司要求的其他条件
 挂牌流程
 定向增发流程
3. 相关法律体系
 相关法律
 相关行政法规和法规性文件
 相关司法解释
 相关部门规章和规范性文件
4. 公司上市基本流程
 改制与设立
 上市辅导
 申报与审核
 发行与上市
第三部分  辅导必备的财税体系
1. 财务基础知识
 财务的戒律
 主体原则：关联交易、定价；
 配比原则：收入成本配比（费用预提）；
 历史成本原则；
 充分披露原则、保守原则
 财务智慧
 资产
 时间价值
 会计要素
 资产
 负债
 所有者权益
 收入
 费用
 利润
 财务报表
 资产负债表
  利润表
 现金流量表
 三大报表的勾稽关系
2. 并购的几个关键过程
 财务尽调
 核实资产
 收入构成
 成本构成
 盈利能力分析
 问题清单
 投资协议及评估过程注意事项
 投资协议
 关于评估
 工商变更等后续流程
 关于个税
 关于工商变更
 节奏把控
 关于并购当年合并报表的几种选择
 协议生效日
 工商变更完成时
 股份登记日
 投后管理
 尽调时的问题清单
 目标管理（建议财务垂直管理）
 合法合规性管理
3. 定增过程的注意事项
 自然人股东的合格身份，2年以上投资经验
 验资注意事项
 协议主体与银行对账单必须一致；
 用途：必须写明“投资款”；
 打款时间、验资报告日期：尤其是接近年底时，一定要提前协商，
 董事会后就需要准备验资需要的资料；
 三方监管协议
 定增相关财务处理的几种选择
 验资报告日
 股份登记日
 不同财务处理的影响
 募集资金的专项报告
 募集资金基本情况：
 募集资金的存放和管理：
 募集资金的实际使用情况：
 结论：
4. 关于税收筹划
 如何做好税收筹划
 用足用好税收优惠政策：免税、减税、税收扣除、税率差异、税收抵免、优惠退税、亏损抵补等；
 从高的纳税义务转换为低的纳税义务
 纳税期的递延：收入的确认、尽早确认费用（例如：能进成本的不进入资产、能预提的不待摊、能多提的就多提、能快摊的就快摊）
 企业所得税计税依据的税收筹划
 收入的筹划；
 应税收入确认时间的筹划；
 扣除项目的筹划：期间费用、成本项目、固定资产、无形资产摊销，亏损弥补等
 其他优惠政策
5.小结
第四部分  辅导必备投资者关系
1.4R管理
 上市公司投资者管理制度
 媒体关系管理（MR）
 舆情实时监控
 财经媒体沟通
 媒体危机防范
 媒体环境优化
 机构研究员关系管理（AR）
 产业分析师
 券商分析师
 私募分析师
 公募分析师
 IR关系管理（IR）
 对投资者进行市场预期管理：短期保守、中期客观、长期乐观。
 将分析师和投资者意见融合，反馈给公司，让公司了解市场想法。
 打造投资者平台：与投资者交流互动，维护信心
 公司股东关系维护：拉近公司与股东距离，提升股东信心。
 市值管理模式
 监管关系管理（RR）
 企业与政府发展良性互动关系的活动。
 主动去了解社会发展的大趋势和政府进行经济与社会发展的意图。
 主动向政府沟通企业的想法、观点、意见和思路，使企业得到政府的理解、支持和帮助。
 及时与监管部门沟通反馈，及时准确真实的披露信息。
 积极遵守资本市场的相关法律法规要求。
 通过正常的途径与政府官员沟通来达到企业的目的，注重法律底线。
2.董办结构
 证券事务部
 战略品牌部
 资本研究部
 投融资管理部
3.小结
第五部分  辅导必备的信息披露
1. 上市公司信披制度体系和主体责任
 上市公司信息披露制度体系
 国家法律
 行政法规
 部门规章
 自律性规则
 信披主体责任
 由“事前把关”转向“事后监管”
2.信披应把握的原则和披露内容
 信息披露基本原则
 真实、准确、完整、及时、公平；
 案例
 信息披露内容
 披露标准：定量、定性
 披露内容：强制性 、自愿性披露
 强制性信息披露体系图
 非交易事项的披露体系图
 交易事项的披露体系图
 如何披露？
 公告：指上市公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、本规
 则和其他有关规定在指定媒体上披露信息。
 披露主体： 上市公司、股东等信息披露义务人
 披露形式： 临时报告、定期报告
 披露时点： 及时（首次披露、 后续进展披露 ）
 披露方式： 分阶段披露
 披露媒介： 指定报纸、指定网站
3. 信披违规的典型表现及案例
 业绩虚假与利润操纵（财务会计信息披露虚假）
 蓄意隐瞒或重大遗漏
 控股股东、实际控制人不配合披露
 与信息有关的股价异常波动
 年度报告的部分内容披露流于形式、数据前后不符
 对外担保披露不实
 个别公司未披露资金占用行为
4. 信披工作重点及监管关注
 重点关注事项之---关联交易管理
 案例：
 重点关注事项之---定期报告
 定期报告编制和披露中各方责任
 定期报告经董事会审议后方可披露
 应当及时编制定期报告提交董事会审议
 董事、高管应当依法对定期报告真实、准确、完整签署书面确认意见
 监事会应当依法审核并提出书面审核意见
 会计师事务所不得无故拖延审计工作
 未在法定时限内披露定期报告的后果：
 公司及相关人员将被公开谴责
 公司股票被实行退市风险警示，存在快速退市风险
 立案稽查
 按期、如实回复交易所问询
 重点关注事项之---媒体报道
 重点关注事项之---权益变动管理
 注意事项一、控股股东增持上市公司股份
 注意事项二、控股股东、董监高减持上市公司股份
 时间限制
 数量限制
 信息披露要求
 注意事项三、持股变动期间限制最新监管规定
5. 辅导信披工作建议
 建立健全规章制度，落实信披主体责任
 董监高充分学习、依法按规履责行权
 辅导充分发挥协调沟通作用
 提高披露信息的报告效率和针对性
 持续提升信息披露质量
6．小结
第六部分  辅导必备的公司治理
1. 公司治理概述
 公司治理的兴起及定义
 外国公司治理模式
 我国公司治理模式
 主板、中小板、创业板公司治理差异
2. 上市公司内部公司治理
 上市公司董监高履职：案例：北大荒
 董事
 监事
 高管
 上市公司三会运作：三木集团（000632）
 股东大会
 董事会
 监事会
 董监高股份交易行为规范：茂业通信（000889）
 窗口期
 短线交易
 其他限制
3. 上市公司外部公司治理
 举牌方增持公司股份
 证券交易和协议收购
 一致行动人
 增持达到30%
 免于提交豁免申请的情形
 爬行增持
 交易限制
 提名董事
 《公司法》
 《上市公司股东大会规则》
 股东大会及股东权利
 《上市公司股东大会规则》
 《上市公司收购管理办法》
 经典案例分析
 万宝之争
4.小结
第七部分  辅导必备的资本运营之并购重组
1. A股上市公司并购方法论
 案例：
 产融互动基础原理
 原理一：产业与资本循环互动
 原理二：产业与资本曲线相生互动
 原理三：产业格局的FLA模型
 原理四：资本市场的泵血机制
 A股资本市场环境
 一级市场量价齐升
 流动性问题是一级市场的硬伤
 中国资本市场的供需环境
 多层次资本市场的构想
 A股上市公司本身的增长也遭遇困境
 A股上市公司独特的并购优势
 并购成为A股市场的风口
 市场监管变化
 并购市场的预见
2. 一个产业的上市公司的并购逻辑
 案例
 产业的一般发展规律
 如何估值
 如何安排并购资金
 并购计划的设计
 FLA模型
 PIPE基金
 并购基金的发行与管理
 上市公司资本格局的演变
3.总结与思考
第八部分  辅导必备的战略规划
1. 企业的一般成长逻辑
 企业通常沿四条线路成长为大型公司
 产品
 区域
 职能
 机制
 企业成长与发展的内在认识逻辑
 经营理论
 捕捉机会定义规则
 发展模式
 管理理论
 价值观念管理认知
 管理模式
2. 企业战略设计与管理
 定位取舍配称
 内外部发展环境共同影响着企业发展战略
 内部
 宏观环境
 行业状况
 威胁
 机会
 行业成功要素
 外部
 相关资源
 综合能力
 优势
 劣势
 核心竞争优势
 战略设计总体框架
 战略分析体系
 战略设计体系
 战略实施体系
 产业研究的基本思路
 关注要素
 • 产业链条与环节
 • 产业链上存在多少种“玩家”
 • 产业链布局深耕的关键成功驱动要素
 指标要点
 • 产业规模总量
 • 产业增长速度
 • 产业集中度
 • 产业发展周期阶段
 关键命题
 • 产业空间能否成就大公司
 • 产业供需关系与格局状态、产业竞争格局与强度决定进入方式与节奏及发展目标的确定
 • 产业价值链关键成功要素决定企业战略定位选择
 企业研究的基本思路
 产业
 产业空间
 竞争格局
 关键竞争要素
 业务
 战略定位
 业务模式
 盈利模式
 经营业绩评估
 历史成功要素
 管理
 组织体系
 协同机制
 绩效管理
 激励约束
 队伍建设
 目标计划
 战略实施的逻辑
 三种战略方向的选择，其最终指向的是资源配置导向的不同
 市场扎根
 技术扎根
 供应链支撑
 产品/服务是企业与客户形成连接的纽带
 企业需基于发展方向、目标与现实差距配置资源
 依靠组织管控体系完成资源配置管理与效果衡量
3. 市值战略的思考体系
 企业价值受到利润与市盈率的共同影响
 企业价值=利润*市盈率
 不同周期观察市值成长规律
 一年周期牛股基因密码
 五年周期牛股基因密码
 十年周期牛股基因密码
 二十年周期牛股基因密码
 企业资本价值成长的共识
 行业
 所属细分行业，符合消费结构演变趋势及行业发展预期
 业绩
 业绩表现，关注核心财务指标
 品牌
 拥有自主品牌且具有品牌影响力
 聚焦
 战略聚焦，有拿得出手的主业
 完整的市值管理体系图
 企业市值战略方法论
 公司战略
 业务结构
 股东结构
 盈利能力
 4R管理
 资本运作
4.小结：战略管理
  一个名词
  一组动作
  一种思维
第九部分  辅导必备的股权激励
1. 股权激励三层次模型
 战略层
 发展战略
 资本战略
 行业格局
 公司治理
 人力资源
 企业文化
 财务状况
 政策法规
 逻辑层
 核心命题
 总体原则
 激励逻辑
 方案层
 持股载体
 激励模式
 时间周期
 股票来源
 资金来源
 授予价格
 激励总量
 激励范围
 个量分配
 绩效考核
 动态调整
 退出机制
 财务成本
 税收成本
2.股权激励核心逻辑展开
 价值理念
 事业梦想和发展战略（上市估值）
 公司目标 （事） 、组织配套 （人）
 激励范围、人员规模、个人占比
 高激励水平下的股东股权投入
 低出资成本下的激励对象现金投入
 业绩考核
 公司价值实现（市值、净利润、净资产、用户数、流量等）
 激励对象收益实现及退出机制（上市套现/未上市分红或回购、离职退休死亡等）
 案例：集团化公司
3.股权激励方案构成 14 要素
 1）激励模式
 股票结算（通过资本市场实现收益）
 股票模式
 非限制性股票
 限制性股票
 员工持股计划
 期权模式
 现金结算（通过现金实现收益）
 股票增值权
 分红权
 2）激励范围 （全员持股）
 上市公司股权激励法规规定：董事、高级管理人员以及对公司长远发展有重大作用的核心技术、管理骨干。监事不得成为激励对象
 企业需综合考虑公司的发展阶段（初创、发展、成熟、衰退）、业务特点（互联网企业）、发展战略、股权资源、人力资源状况、财务状况等，范围可适当放宽至部分中层管理人员，但不能做全员持股
 “激励核心”、“二八法则”
 3）激励总量
 激励总量=激励范围×激励水平
 企业需结合激励水平与激励范围确定，同时综合考虑公司的发展战略、股权
 资源、财务状况等
 案例
  10亿估值
  激励总量：10%即1亿
  激励范围：5/10人，如何决策？
 4）个量分配 （历史贡献+岗位价值）
 首次股权激励依据历史贡献和岗位价值两方面，基本原则是以岗位价值为主，面向未来，通常二者占比2:8或3:7。上市公司如在上市前做了股权激励的，则一般依据岗位价值，岗位职责不明确的则重调岗位职责后再进行股权激励
 5）业绩考核 （公司+个人）
 公司层面考核 （指标、指标值，横纵向对标） ：净利润增长率、净资产收益率、收入增长率、每股收益、市值、新品占营业收入比重等
 个人层面考核：参考公司人力资源部绩效考核制度，“从宽”原则

 6）授予价格
 传统企业：市盈率，市净率，参考同行业PE融资的估值水平
 互联网企业：视情况，市销率、市梦率、流量、用户数等，参考同行业PE融资的估值水平
 7）股票来源：定向增发、老股转让（二级市场购买）
 8）购股资金来源
 激励对象自筹或业绩增量提取激励基金购股，不能无偿赠予，否则影响上市
 9）时间周期
 有效期：4-6年，等待期/锁定期1-2年，行权期/解锁期3-5年。根据企业发
 展战略确定，5年计划居多
 10）持股载体：有限合伙企业、个人、员工持股计划（信托）
 11）退出机制
 12）离职（职务变动）的处理
 13）税务问题
 14）股份支付
4.企业调研模型
 ERICM模型
第十部分  辅导的修炼之道
1. 辅导的3个职业角色
 首席治理官
 合规
 风控
 新闻发言人
 信息披露
  投资人互动
 战略投行家
 对内协调
 对外沟通
 战略创新
 案例：康尼机电、益佰制药、彩虹精化
2. 辅导工作绩效的3个KPI
 公司治理规范，信息披露到位
 公司治理：股东关系、董事会监事会、股东与管理层的关系、管理层内部的关系……
 合 规 性：法定要求、监管要求
 信息披露：真实、准确、完整、及时
 估值溢价
 本公司市值增幅 vs（大盘增幅 or 行业上市公司市值平均增幅）
 资本市场运作：并购、融资、增持、激励、4R
 公司战略引导：产业选择导航、转型和创新导航、组织管理导航、人才计划导航
 市值波动的研判和利用
 利用魔鬼曲线（一人顶千人）
3. 做好辅导工作的4个维度
 建设知识结构
 • 辅导从业热身序曲：从国势、产业、管理、资本、监管的角度，构建辅导全方位从业基础
 • 辅导实操基础能力：从信息披露、投资者关系、公司治理等角度，夯实辅导基础实操能力
 • 辅导高阶资本经营：从挂牌/上市、财税与估值、并购重组、融资实务、战略与管理、市值管理等角度，提升辅导高阶实操能力
 • 辅导修身气质养成：从诗外功夫角度，跳出辅导学辅导，综合提升辅导的修养与气质
 结交辅导圈子
 狭义的辅导圈子：辅导协会、行业协会、上市公司协会
 广义的辅导圈子：包括影响公司市值各个环节的主体，包括媒体关系(MR)、研究员关系(AR)、投资者关系(IR)、监管关系(RR)，即4R关系管理
 中介关系：投行、会计师、律师、并购、大宗、咨询等锻炼工作能力
 锻炼工作能力
 上市、再融资、合规、治理、营销
 导航、资源、魔鬼曲线、市值管理
 五步骤、二关键
 打造精英团队
 打造企业的黄金组合、梦之队
 注重梯队人才培养，输送优秀人才到业务部门锻炼
 建立企业专业化日常工作机制，发育组织系统功能
4.公司案例分析：从产业园区到新城开发

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